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603067:振华股份首次公开发行股票招股意向书

作者:www.qg988.com

  第十二条发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的有关,主营业务没有发生重大变化。新泰碱业在被收购前后的实际控制人均为蔡再华先生,本次收购并未导致实际控制人发生变更。同时,公司与新泰碱业的管理层、内部机构职能、相关业务、日常运营和经营方针等均未发生变化,本次收购对本公司管理层、实际控制人未造成影响。d、以债权作为支付对价,有助于解决关联方资金占用问题1-1-70截止发行人本次收购股东会召开日,发行人以对泰华科技享有因关联方借款形成的债权,存在关联方资金占用问题。因此,本次以对泰华科技的部分债权(3,051.18万元)收购泰华科技所持新泰碱业的全部股权,可以有效地解决关联方资金占用问题,进一步规范公司运作。②收购履行的程序2011年10月11日,发行人股东会通过决议,决定收购新泰碱业100%股权,收购价格参考新泰碱业经评估的净资产价值确定。2011年10月10日,中京民信出具了京信评字(2011)第198号《黄石振华化工有限公司股权受让项目黄石新泰碱业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,以2011年9月30日为评估基准日对新泰碱业进行评估,评估结果为:3,051.18万元。定价依据:本次的交易价格经双方协商确定以评估值3,051.18万元。2011年10月11日,公司与泰华科技签订股权转让协议,公司以振华化工享有的泰华科技债权中的30,511,812.72元收购新泰碱业100%股权。新泰碱业于2011年10月12日完成了上述股权转让的工商变更登记手续。③用于收购新泰碱业的泰华科技债权形成过程发行人于2007年11月15日召开董事会,决议同意向泰华科技提供借款用于生产经营所需。同日,发行人与泰华科技签订《借款协议》,约定发行人在未来五年内分次向泰华科技提供借款,用于泰华科技扩大生产、补充流动资金等经营所需,并按照同期银行贷款利率收取资金占用费。协议签署后,公司在2007年11月至2011年10月发生了多笔关联方资金拆借,截止2011年10月11日,发行人对泰华科技享有的债权共计11,909.56万元。除前述股权转让冲抵债权3,051.18万元外,其余共计8,858.38万元债权已由泰华科技在2011年各月以现款等形式予以清偿。截至2011年10月31日,发行人向泰华科技提供的借款已全部结清。1-1-712015年8月6日,发行人、泰华科技共同出具声明,对上述债权形成、处置过程进行了确认,明确发行人对泰华科技的债权真实,泰华科技已分别以股权和现款方式予以,不存在纠纷或潜在纠纷。④合并日的确定依据收购新泰碱业的合并日为2011年10月31日。确定依据:股权转让协议获得股东会通过,已办理了必要的财产权交接手续,合并方实际上已经控制了被合并方的财务和经营决策,享有相应的收益并承担相应的风险。合并事项于2011年10月12日完成工商变更登记手续,以工商变更登记当月月末即2011年10月31日为合并日。四、发行人设立时及历次验资情况(一)振华化工成立时的验资情况2003年6月12日,黄石正信出具了黄正师验字[2003]第258号《验资报告》,对振华化工全体32名股东的出资进行了验证,截至2003年6月12日,振华化工(筹)已收到全体股东缴纳的货币出资合计人民币100万元。(二)振华化工第一次增资时的验资情况2009年9月16日,黄石大信正信出具《验资报告》(黄正师验字[2009]第167号),截至2009年9月15日出资已缴足,振华化工已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计500万元人民币,其中全体股东以货币形式新增100万元,资本公积转增400万元,振华化工增资后的注册资本为600万元。2012年4月26日,大信会计师对黄石大信正信出具的《验资报告》(黄正师验字[2009]第167号)进行了复核,出具了《验资专项复核报告》(大信专审字[2012]第2

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